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關于浙江大華技術股份有限公司2012年度股東大會的法律意見書國楓凱文律股字［2013］A0049號致：浙江大華技術股份有限公司（貴公司）

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱《從業辦法》）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，本所指派律師出席貴公司2012年度股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行核查并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條和《從業辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、本次會議的召集、召開程序

（一）本次會議的召集

經查驗，本次會議由貴公司第四屆董事會第十五次會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會于2013年3月18日在公司指定信息披露報紙《證券時報》及指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江大華技術股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告》和《浙江大華技術股份有限公司關于召開2012年度股東大會的通知》。上述公告載明了本次會議召開的時間、地點，股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，有權出席本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯系地址、聯系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項并對有關議案的內容進行了充分披露。

（二）本次會議的召開

貴公司本次會議以現場會議當場投票表決的方式召開。貴公司本次會議于2013年4月8日上午10：00在浙江省杭州市濱江區濱安路1187號公司四樓會議室如期召開，由貴公司董事長傅利泉先生主持。經查驗，貴公司董事會已在本次會議召開前按照相關規定以公告方式通知全體股東，貴公司本次會議召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。

綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及貴公司章程的規定。

二、本次會議召集人和出席本次會議人員的資格

本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規、規范性文件及貴公司章程規定的召集人的資格。根據出席本次會議股東的簽名及授權委托書，出席本次會議的股東（股東代理人）共計8人，代表股份394,146,263股，占貴公司股份總數的70.62%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師。經查驗，上述出席本次會議人員的資格符合有關法律法規、規范性文件和貴公司章程的規定，合法有效。經查驗，本次會議召集人和出席、列席會議人員的資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。

三、本次會議各項議案的表決程序與表決結果

本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經逐項審議，依照貴公司章程及股東大會議事規則所規定的表決程序，表決通過了如下議案：

1、《2012年年度報告》及其摘要；

2、《2012年度董事會工作報告》；

3、《2012年度監事會工作報告》；

4、《2012年度財務決算報告》；

5、《2012年度利潤分配預案》；

6、《關于確認公司2012年度董事、監事薪酬的議案》；

7、《關于續聘2013年財務審計機構的議案》；

8、《關于開展遠期外匯交易的議案》；

9、《關于向銀行申請信貸及票據池質押融資業務額度的議案》；

10、《關于修訂公司章程的議案》。

會議還聽取了獨立董事所作述職報告。經查驗，本次會議以現場記名投票方式進行表決，選舉了兩名股東代表和一名監事進行計票和監票，統計了每項議案的表決結果并予以宣布。經查驗，上述第5項、第10項議案經出席本次會議股東及股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過，其余議案經出席本次會議股東及股東代理人所持有效表決權的二分之一以上通過。經查驗，貴公司本次會議的會議記錄已由出席本次會議的貴公司董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署，會議決議已由出席本次會議的貴公司董事簽署。綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。

四、結論性意見

綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律法規、規范性文件及貴公司章程的規定，本次會議召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果合法有效。本法律意見書一式叁份。（此頁無正文，為《北京國楓凱文律師事務所關于浙江大華技術股份有限公司2012年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）

負責人

張利國

北京國楓凱文律師事務所經辦律師

臧欣

劉斯亮

2013年4月8日